1、總公司與分公司

1.概念

總公司管理(lǐ)分公司，對(duì)所屬分公司在生(shēng)産經營、資金(jīn)調度、人(rén)事(shì)管理(lǐ)等方面行使指揮、管理(lǐ)、監督的(de)權利，具有(yǒu)法人(rén)資格，可以獨立承擔民(mín)事(shì)責任。分公司是與總公司相(xiàng)對(duì)應的(de)法律概念，是指在業(yè)務、資金(jīn)、人(rén)事(shì)等方面受總公司管理(lǐ)，不具有(yǒu)法人(rén)資格的(de)分支機(jī)構。分公司在法律、經濟上(shàng)沒有(yǒu)獨立性，屬于總公司的(de)附屬機(jī)構。

2.聯系與區(qū)别

（1）分公司沒有(yǒu)自(zì)己的(de)獨立财産，其實際占有(yǒu)、使用的(de)财産是總公司财産的(de)一部分，列入總公司的(de)資産負債表。

（2）分公司不具有(yǒu)法人(rén)資格，不獨立承擔民(mín)事(shì)責任。

（3）分公司的(de)設立程序與一般意義上(shàng)的(de)公司設立程序不同，設立分公司隻需辦理(lǐ)簡單的(de)登記和(hé)開(kāi)業(yè)手續。

（4）分公司沒有(yǒu)自(zì)己的(de)公司章(zhāng)程，沒有(yǒu)董事(shì)會等公司經營決策機(jī)構。

（5）分公司名稱為(wèi)總公司名稱後加分公司字樣，其名稱中雖有(yǒu)公司字樣，但(dàn)不是真正意義上(shàng)的(de)公司。

2、母公司與子(zǐ)公司

1.概念

母公司是指擁有(yǒu)另一個(gè)公司一定比例以上(shàng)的(de)股份或通(tōng)過協議(yì)方式能夠對(duì)另一個(gè)公司實行實際控制的(de)公司，具有(yǒu)法人(rén)資格，可以獨立承擔民(mín)事(shì)責任。子(zǐ)公司是與母公司相(xiàng)對(duì)應的(de)法律概念，是指一定比例以上(shàng)的(de)股份被另一個(gè)公司持有(yǒu)或通(tōng)過協議(yì)方式受到另一個(gè)公司實際控制的(de)公司。子(zǐ)公司具有(yǒu)法人(rén)資格，可以獨立承擔民(mín)事(shì)責任。

2.聯系與區(qū)别

（1）子(zǐ)公司受母公司的(de)實際控制。

母公司對(duì)子(zǐ)公司的(de)重大事(shì)項擁有(yǒu)實際決定權，能夠決定子(zǐ)公司董事(shì)會的(de)組成，可以直接行使權力任命董事(shì)會董事(shì)。

（2）母公司與子(zǐ)公司之間(jiān)的(de)關系基于股份的(de)占有(yǒu)或控制協議(yì)而産生(shēng)。

一般說(shuō)來(lái)，擁有(yǒu)股份多的(de)股東對(duì)公司事(shì)務具有(yǒu)更大的(de)決定權。因此，一個(gè)公司如果擁有(yǒu)了另一個(gè)公司50%以上(shàng)的(de)股份，就能夠對(duì)該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的(de)股份較為(wèi)分散，因此，隻要擁有(yǒu)一定比例以上(shàng)的(de)股份就能取得控制地(dì)位。除控制股份之外(wài)，通(tōng)過訂立某些特殊契約或協議(yì)，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、子(zǐ)公司各為(wèi)獨立的(de)法人(rén)。

子(zǐ)公司雖然處于受母公司實際控制的(de)地(dì)位，在許多方面受到母公司的(de)制約和(hé)管理(lǐ)，有(yǒu)的(de)甚至實際上(shàng)類似于母公司的(de)分支機(jī)構，但(dàn)在法律上(shàng)，子(zǐ)公司屬于獨立的(de)法人(rén)，以自(zì)己的(de)名義從(cóng)事(shì)經營活動，獨立承擔民(mín)事(shì)責任。

子(zǐ)公司有(yǒu)自(zì)己的(de)公司章(zhāng)程，有(yǒu)董事(shì)會等公司經營決策機(jī)構。子(zǐ)公司有(yǒu)自(zì)己的(de)獨立财産，其實際占有(yǒu)、使用的(de)财産屬于子(zǐ)公司，有(yǒu)自(zì)己的(de)資産負債表。子(zǐ)公司和(hé)母公司各以自(zì)己全部财産為(wèi)限承擔各自(zì)的(de)責任，互不連帶。母公司作(zuò)為(wèi)子(zǐ)公司的(de)最大股東，僅以其對(duì)子(zǐ)公司的(de)出資額為(wèi)限對(duì)子(zǐ)公司在經營活動中的(de)債務承擔責任。設立子(zǐ)公司必須嚴格按照(zhào)設立公司的(de)要求提出申請，依法取得營業(yè)執照(zhào)、辦理(lǐ)相(xiàng)關手續後方可營業(yè)。

3、子(zǐ)公司與分公司

1.設立方式不同

子(zǐ)公司由公司股東按照(zhào)《公司法》的(de)規定設立，應當符合《公司法》對(duì)公司設立條件(jiàn)和(hé)投資方式的(de)要求。分公司由總公司在其住所地(dì)之外(wài)向當地(dì)工(gōng)商機(jī)關申請設立，屬于設立公司分支機(jī)構。

2.法律地(dì)位不同

子(zǐ)公司是獨立的(de)法人(rén)，具有(yǒu)法人(rén)資格，擁有(yǒu)獨立的(de)名稱、公司章(zhāng)程和(hé)組織機(jī)構，對(duì)外(wài)以自(zì)己的(de)名義從(cóng)事(shì)經營活動。分公司不具有(yǒu)法人(rén)資格，沒有(yǒu)獨立的(de)名稱、公司章(zhāng)程和(hé)組織機(jī)構，以總公司分支機(jī)構的(de)名義從(cóng)事(shì)經營活動。

3.受控制方式不同

母公司對(duì)子(zǐ)公司一般不直接控制，而是通(tōng)過任免子(zǐ)公司董事(shì)會成員(yuán)、作(zuò)出投資決策等方式影響子(zǐ)公司的(de)生(shēng)産經營活動。會計(jì)圈(ID:kjq818）。分公司的(de)人(rén)事(shì)、業(yè)務、财産受總公司的(de)直接控制，在總公司的(de)經營範圍內(nèi)從(cóng)事(shì)經營活動。

4.承擔債務責任方式不同

子(zǐ)公司作(zuò)為(wèi)獨立的(de)法人(rén)，以子(zǐ)公司的(de)全部财産為(wèi)限對(duì)其債務承擔責任。分公司由于沒有(yǒu)自(zì)己獨立的(de)财産，與總公司在财務上(shàng)統一核算(suàn)，因此，其經營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部财産為(wèi)限對(duì)分公司在經營活動中的(de)債務承擔責任。

5.領取的(de)營業(yè)執照(zhào)不同

子(zǐ)公司領取的(de)是企業(yè)法人(rén)營業(yè)執照(zhào)，會計(jì)圈(ID:kjq818)。有(yǒu)法定代表人(rén)姓名字樣。分公司領取的(de)是營業(yè)執照(zhào)，有(yǒu)負責人(rén)字樣。

6.産品包裝标注不同

子(zǐ)公司在産品外(wài)包裝上(shàng)必須标注自(zì)己的(de)名稱和(hé)住所。分公司可以标注自(zì)己的(de)名稱、住所，也可以同時(shí)标注總公司的(de)名稱、住所，還(hái)可以隻标注總公司的(de)名稱、住所。

4、分公司和(hé)子(zǐ)公司在稅收上(shàng)的(de)區(qū)别

1.企業(yè)所得稅的(de)規定

（1）稅款繳納

對(duì)于子(zǐ)公司，根據新企業(yè)額所得稅法的(de)規定，子(zǐ)公司應當單獨計(jì)算(suàn)應納稅額。在注冊地(dì)繳納稅款，并使用按月(yuè)（或季）預繳、年(nián)底彙算(suàn)清繳的(de)規定。

 對(duì)于分公司，新企業(yè)所得稅法規定了法人(rén)彙總納稅的(de)制度，對(duì)于居民(mín)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設立不具法人(rén)資格的(de)營業(yè)機(jī)構的(de)，應當彙總計(jì)算(suàn)并繳納企業(yè)所得稅。因此，設立分公司後，在企業(yè)所得稅的(de)征管上(shàng)執行跨地(dì)區(qū)彙總繳納企業(yè)所得稅的(de)規定。

（2）所得稅審批及備案事(shì)項

因子(zǐ)公司屬于法人(rén)企業(yè)，與其相(xiàng)關的(de)企業(yè)所得稅審批、備案事(shì)項（資産報損、設備抵稅等），由子(zǐ)公司自(zì)行收集整理(lǐ)資料，向當地(dì)所得稅主管稅務機(jī)關申請即可。

因分公司不屬于法人(rén)企業(yè)，與其相(xiàng)關的(de)企業(yè)所得稅審批、備案事(shì)項（資産報損、設備抵稅等）應由總機(jī)構收集整理(lǐ)資料，并向總機(jī)構所在地(dì)所得稅主管稅務機(jī)關申請。

2.其他(tā)稅種影響

增值稅上(shàng)，根據《增值稅暫行條例》有(yǒu)關納稅地(dì)點的(de)規定：固定業(yè)戶應當向其機(jī)構所在地(dì)的(de)主管稅務機(jī)關申報納稅；總機(jī)構和(hé)分支機(jī)構不在同一縣（市(shì)）的(de)，應當分别向其機(jī)構所在地(dì)的(de)主管稅務機(jī)關申報納稅。因此，無論設立成分公司還(hái)是子(zǐ)公司，都(dōu)需在機(jī)構所在地(dì)繳納增值稅。

其他(tā)稅種，如房(fáng)産稅、土(tǔ)地(dì)使用稅，根據現(xiàn)行政策規定，房(fáng)産、土(tǔ)地(dì)均需在資産所在地(dì)納稅：而個(gè)人(rén)所得稅也應在企業(yè)生(shēng)産經營當地(dì)納稅。因此，無論設立成子(zǐ)公司還(hái)是分公司，對(duì)項目所在地(dì)的(de)地(dì)稅基本不産生(shēng)影響。

《國(guó)家(jiā)稅務總局關于印發，<跨地(dì)區(qū)經營彙總納稅企業(yè)所得稅征收管理(lǐ)暫行辦法>的(de)通(tōng)知》（國(guó)稅發[2008]28号）第十八條規定：企業(yè)應根據當期實際利潤額，按照(zhào)本辦法規定的(de)預繳分攤方法計(jì)算(suàn)總機(jī)構和(hé)分支機(jī)構的(de)企業(yè)所得稅預繳額，分别由總機(jī)構和(hé)分支機(jī)構分月(yuè)或者分季就地(dì)預繳。
《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規定：固定業(yè)戶應當向其機(jī)構所在地(dì)的(de)主管稅務機(jī)關申報納稅。總機(jī)構和(hé)分支機(jī)構不在同一縣（市(shì)）的(de)，應當分别向各自(zì)所在地(dì)的(de)主管稅務機(jī)關申報納稅；經國(guó)務院财政、稅務主管部門或者其授權的(de)财政、稅務機(jī)關批準，可以由總機(jī)構彙總向總機(jī)構所在地(dì)的(de)主管稅務機(jī)關申報納稅。
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